原标题：伊斯佳收北交所上市三轮审核问询函，生产经营合规性风险等受关注

3月21日，资本邦了解到，新三板企业伊斯佳(838858.NQ)于近日收到了关于珠海伊斯佳科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函。

据悉，伊斯佳于2016年8月11日挂牌新三板，是一家精研高科技生物化学技术，主营业务为自有品牌化妆品的研发、生产、销售以及知名化妆品牌的2B和2C业务。

问题1.生产经营合规性风险

(1)功效宣称评价是否合规。

根据二轮问询回复，2021年1月1日实施的《化妆品监督管理条例》及2021年4月8日发布实施的《化妆品功效宣称评价规范》，对化妆品功效评价的执行时点与衔接进行了明确，伊斯佳部分相关产品暂未安排功效宣称评价。

要求伊斯佳：

①分类说明伊斯佳按照前述规定应当进行而尚未进行功效宣称评价的产品在报告期各期产生的销售收入、利润及占比情况。

②结合相关产品需要执行评价的项目、依据的标准等，举例说明伊斯佳产品进行功效宣称评价的具体流程，是否需要委托外部机构进行评价，并说明伊斯佳与客户之间就相关评价费用承担的条款约定;如由伊斯佳承担相关费用，请量化分析对伊斯佳相关产品成本费用的具体影响及伊斯佳是否采取相应应对措施。

③结合前述情况、完成相关功效宣称评价的耗时情况及伊斯佳目前就各类产品采取的功效宣称评价工作安排，说明伊斯佳各类已注册或备案产品能否如期完成评价;如否，请结合《化妆品监督管理条例》等法律规定充分分析伊斯佳是否存在遭受行政处罚的风险及其对伊斯佳的不利影响。

(2)主要客户涉嫌传销风险对伊斯佳的影响。

根据二轮问询回复，伊斯佳销售给2020年第二大客户浙江贡盏及杭州小丕的产品存在在涉嫌传销的“希柔”APP进行销售的情形。

要求伊斯佳：

①说明是否存在伊斯佳相关产品在“环球捕手”、“斑马会员”等主要客户相关的其他涉嫌传销的平台进行销售的情形。

②结合《禁止传销条例》有关法律责任的规定，说明主要客户涉及违规事项是否导致伊斯佳涉及《禁止传销条例》规定的为传销行为提供货源，伊斯佳是否存在被采取行政处罚的风险、是否可能构成重大违法行为;并结合相关产品在前述涉嫌传销平台的销售金额情况、伊斯佳后续拟采取的措施等，测算分析相关法律风险对伊斯佳报告期及期后经营业绩的具体影响及其是否对伊斯佳持续经营能力产生不利影响。

③说明伊斯佳与浙江贡盏于2020年开始合作即开展大额销售的合理性，并结合伊斯佳的客户开拓方式、历史上客户涉嫌传销的情况、《禁止传销条例》有关法律责任的规定，说明伊斯佳是否具备识别及应对主要客户涉嫌传销风险的机制和能力。

请保荐机构及伊斯佳律师：

(1)核查前述事项并发表明确意见。

(2)结合《化妆品监督管理条例》等规定及伊斯佳目前就相关产品功效评价采取的工作安排，说明二轮问询回复“总体来看，公司化妆品产品的补充功效验证工作总体风险可控”的核查结论是否明确、合理、谨慎。

问题2.关联租赁公允性及租赁房产抵押对伊斯佳的影响

根据申请材料，公司租赁关联方房产总面积39,117.58㎡，其中被抵押房产的面积为38,956.08㎡，抵押面积占租赁关联方物业总面积的比例为99.59%。如果关联方未能按期偿还银行本息，被抵押的房产存在被处置的风险。

要求伊斯佳补充说明：

(1)报告期各期同区域房产的租赁价格及变动情况，进一步分析说明与伊斯佳各期租赁价格相比是否存在较大差异，伊斯佳租赁价格是否公允，是否存在实际控制人通过向伊斯佳租赁房产侵占伊斯佳利益的情形。

(2)前述被抵押房产为除伊斯佳以外其他关联方提供担保的具体债务金额，结合其他被担保方的财务状况及经营状况分析说明其对相应债务的偿还能力，并进一步量化分析说明前述租赁房产被抵押行权的可能性及其对伊斯佳产生的不利影响。请保荐机构及伊斯佳律师核查并发表明确意见。

问题3.运输费用核算的准确性

根据首轮及二轮问询回复，伊斯佳从2020年开始实行新收入准则，根据新准则规定，构成合同履约义务的商品运输费不再计入销售费用而是计入营业成本核算，因此2020年和2021年1-6月分别有173.97万元和134.13.万元运费计入大客户定制业务营业成本，使得2020年和2021年1-6月大客户定制业务毛利率分别下降1.31%和1.49%。

伊斯佳2020年和2021年1-6月营业成本构成中并未列示运费金额，同行业可比上市公司珀莱雅2020年和2021年1-6月的营业成本均单独列示了运费金额。此外，伊斯佳大客户定制相关销售费用明细中包含快递物流费，其中2020年快递物流费金额为157.93万元，超过2020年销售费用-运费总额23.56万元。

要求伊斯佳：

(1)结合与客户签订的主要合同条款及运输承担方式说明如何区分计入成本和销售费用的运输费用，详细列示报告期各期运输费用在成本及销售费用中的金额，说明运费与各期销量、收入等的匹配性，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

(2)说明2020年实行新收入准则后伊斯佳营业成本明细中均未单独列示运费及与可比上市公司存在差异的原因及合理性。

(3)说明大客户定制业务销售费用中快递物流费的具体核算内容，2020年该明细金额大于销售费用中运费总金额的原因。

(4)说明伊斯佳与同行业可比公司相比运输费用比较情况及差异原因，是否存在偏低的情形;说明报告期内向前五大运输供应商支付运费金额及占比情况。

(5)结合前述事项说明伊斯佳成本费用核算是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题4.回复文件相关问题

根据首轮及二轮问询回复，伊斯佳回复文件中存在部分回答论证不充分、发表意见不明确等问题，包括：

(1)部分问题未充分核查或论证。

如二轮问询回复问题2未按要求结合报告期各期同区域房产的租赁价格及变动情况分析伊斯佳关联租赁价格的公允性;二轮问询回复问题7未充分核查伊斯佳是否产品是否存在在“环球捕手”、“斑马会员”等舆情指出的与主要客户相关联的其他涉嫌传销平台销售的情形，未结合相关法律规定分析伊斯佳因主要客户涉嫌传销可能承担的法律责任;对终端客户仅进行视频访谈确认终端销售的真实性。

(2)发表意见不明确。

如二轮问询回复问题6，保荐机构就伊斯佳相关产品未进行功效宣称评价事项核查后认为“总体来看，公司化妆品产品的补充功效验证工作总体风险可控”。

(3)部分数据与首轮回复不一致。

如二轮回复问题4，伊斯佳披露的蒸汽发膜2020年销售收入为2,140.44万元，与首轮问询回复披露的蒸汽发膜销售收入不一致。

(4)资金流水往来解释不充分。

如二轮问询回复问题8，公司实际控制人王德友及其侄子王伟、监事魏星与公司经销商邓静存在较大金额的资金往来，保荐机构解释为“邓静杭州购房向王德友借款及前期共同投资的房产在出售后，收到的售房回款”，未说明实际控制人等与经销商共同投资买房的背景及合理性;未说明实际控制人王德友与邓静2018年、2020年既存在大额资金流出又同时存在大额资金流入的原因及合理性。

关键词：